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新南洋:重大资产重组内幕知情人员买卖股票情况的专项核查意见_新南洋(600661)_公告正文_财经

新南阳:顺利地资产重组内情市专项查核异议

Guo Hao糖衣陷阱(上海)办公楼

状态上海新南阳利害相干股份有限公司

顺利地资产重组内情人士贿赂股本权益

的专项查核异议致:上海新南阳利害相干股份有限公司

Guo Hao糖衣陷阱(上海)办公楼(以下约分“本所”)领受上海新南阳利害相干股份有限公司(以下约分“新南阳”)的付托,使忙碌其发行利害相干购置上海交通大学商业经营果核、上海鹤教育学监督华通明略人咨询、上海立方值得买的东西华通明略人咨询和罗慧云、刘畅科、林涛、楚定仓、徐蓉、李晓红、地产、郑钧华、王爱陈、钦寅、王晓波、周黄汤、周英坤、玛丽红、王旭平、冯碧云、杨利浩、谭萍西安、王志宇、张建国、陈勇、黄颖、何Fei Fei、李泉包、王炳仁、孟漪、刘徽包、宋达、江济帮、常琳、薛青、曹宇、张工具给钟、李斌、卢影、相楠、朱琦、曹奕、沈淑华、周洋郑、王芸、刘蕤、王欢、冬冬、瞿灵伶(以下约分“交大商业经营果核等 48 名事务敌手”)持相当多的上海昂立教育学科学与技术股份有限公司(以下约分“昂立科学与技术”)100%股权一则(以下约分“这次重组”或“这次市”)特聘专项协商,我们的还对内情权杖停止法度核对和核对。。

因新南阳谋划这次重组事项,重组仍不确实察觉,为了维修业务值得买的东西者的创利润,避开对公司股价产生顺利地撞击,理性上海保密的市所的涉及规则,经新南阳敷,新南阳自 2013 年 3 月 25 日起开端停牌。

理性中华人民共和国公司法(以下约分、中华人民共和国的保密的法(以下约分T、《股票上市的公司顺利地资产重组监督办法(2011 年剪辑)》(以下约分“《重组监督办法》”)、《状态基准股票上市的公司顺利地资产重组若干成绩的规则》(以下约分“《顺利地资产重组若干成绩的规则》”)等涉及法度、基准性用纸覆盖的规则和规则,对这次重组内情知底权杖在新南阳因这次重组停牌新来 6 月内(自 2012 年 9 月 26 日至 2013 年 3 月

Guo Hao糖衣陷阱(上海)办公楼                                       专项查核异议25 日,以下约分“查核打拍子”)在二级市集贿赂新南阳股本权益的机遇停止专项查核,声称查核异议。

本所顾问理性本查核异议发布新来早已产生或在的正路随着我国现行无效的法度、法规、就基准性用纸覆盖的涉及规则声称法度异议。

我们的的顾问发布了反省异议。,是本这次重组各当事人及中间定位权杖已向本所顾问作出列举如下接纳:其各自所想要给本所顾问复核的财产用纸覆盖均为真实可信赖,无谬论、伪造或顺利地降落;所想要的用纸覆盖硬拷贝与最初的分歧;用纸覆盖正中鹄的盖印及签名均整个真实;其各自想要的用纸覆盖随着涉及的指派或运用言语的陈说均真实、精确、使一体化、无降落,且不遏制什么都可以给不义的行动的劝告性的人;全体足以撞击我们的的顾问发布了反省异议。的正路和用纸覆盖均已向本所顾问演示,心不在焉什么都可以隐藏、降落之处。本所顾问对这次重组各当事人所想要的与发布本查核异议涉及的财产用纸覆盖织物及州停止审察判别,并在此基础上出席的法度异议。

我们的的顾问严密的执行法定作用。,遵照节俭诚信道义,重组的确认与确认,并确保在该确认中心不在焉不义的行动记载、给不义的行动的劝告性陈说和顺利地降落。

本查核异议仅供新南阳这次重组之踢向运用,不得用于什么都可以其余的意志。

我们的的顾问同意这一查核异议是叫来的用纸覆盖。,与其余的织物一同,它被使知晓给深圳保密的市所。,对发布的法度异议承当响应的法度责任。。

本所顾问理性中间定位法度法规的想要,顾问买卖认可的作伴基准、道德基准与不断关照头脑,对这次重组内情知底权杖在查核打拍子在二级市集贿赂新南阳股本权益机遇的涉及正路停止了查核和确认,确认异议列举如下

一、重组的基本机遇及其亲密的人

(i)重组打算概述

理性新南阳集合的第七届董事会第十次汇合点决定随着新南阳与交大商业经营果核等 48 名事务敌手订约的《状态上海新南阳利害相干股份有限公司发行利害相干购置资产同意》,新南阳拟以发行利害相干的方法购置交大商业经营果核等 48 名事务敌手持相当多的昂立科学与技术 100%股权。成绩填写后,昂立科学与技术将适合新南阳的全资分店。

Guo Hao糖衣陷阱(上海)办公楼                                               专项查核异议

(二)这次市中内情确认的徘徊。

1、发行方:新南阳及其中间定位权杖;

2、资产售:Jiaotong Un 48个市方及中间定位权杖

3、目的公司:高科学与技术及其中间定位权杖

4、中间人:海通保密的利害相干股份有限公司、Guo Hao糖衣陷阱(上海)办公楼、利辛会计公司(特殊普通停泊制)、奇纳商人奇纳资产评估有限责任公司及其监督权杖。

二、内情市与内情市的现实与使具有特征

(1)亲密的人贿赂股本权益的机遇

理性涉及各当事人发布的自检使知晓,与奇纳保密的留下印象Cle股本权益市人查询,查核打拍子,这次重组内情知底权杖贿赂新南阳股本权益的事例列举如下:

姓名      与这次重组相干           日期           面貌   量子(股)     价钱(元)

高科技同伴、交   2013 年 3 月 19 日    补进      100             楚定仓

易敌手       2013 年 3 月 21 日    补进     2,700            6.77

2012年10月8日补进5,000            5.87

2012年10月10日平均率2,000            6.12

2012年10月10日平均率3,700            6.09

2012年10月10日平均率6,300            6.10

2012年10月15日补进7,000            

科学与技术副理事

2012年10月16日补进5,000            

王爱陈    理、同伴、事务对

2012年11月7日补进5,000            



2012年12月14日平均率5,000            5.49

2012年12月28日平均率5,000            5.69

2013年1月31日平均率10,000           6.10

2013年2月1日平均率20,000           6.18

2013年3月19日平均率40,000           

科学与技术副理事    2013 年 1 月 29 日    补进     1,000邹德胜

理、财务负责人、 2013 年 1 月 30 日      补进      500             

Guo Hao糖衣陷阱(上海)办公楼                                            专项查核异议

同伴及事务敌手   2013 年 1 月 31 日   补进    500             

徐蓉的匹偶     2013 年 2 月 5 日    补进    300             6.16

2013 年 2 月 19 日   补进    300             6.77

2013 年 2 月 21 日   补进    300             6.81

2013 年 2 月 22 日   补进    300             6.99

2013 年 2 月 22 日   补进    300             7.01

2013年2月26日平均率1,000            7.16

2013 年 2 月 27 日   平均率    484             7.18

2013年2月27日平均率1,016            7.19

2013 年 3 月 5 日    平均率    500             7.76

2013 年 3 月 5 日    平均率    500             

郭术廷      高科技同伴及

事务敌手张建国的   2013 年 2 月 28 日   平均率   10,000           

匹偶

理性上海鹤教育学监督华通明略人咨询的阐明,上海鹤教育学监督华通明略人咨询尚有分得的财产董事、监事、优级监督权杖的直系皮肤(均为奇纳境外人士)未想要中间定位程度证明用纸覆盖及贿赂股本权益等中间定位人,本所顾问无法查核其在前件的查核打拍子如果在贿赂新南阳股本权益的行动。但依理性上海鹤教育学监督华通明略人咨询发布的阐明,那个心不在焉想要的人,在奇纳。,在前件的查核打拍子,该等人士无法在奇纳境内明确的境内上市的人民币权益股(A 股)账停止贿赂新南阳股本权益的行动。我们的的顾问以为,在前件的查核打拍子,上海鹤教育学监督华通明略人咨询未想要人的中间定位权杖应不在贿赂新南阳股本权益的行动。

(二)内情市和内情市的使具有特征。

1、股本权益市者的撰文

(1)确认,对立面前件补进新南阳股本权益安排方式,楚定仓作出了写信州,其贿赂新南阳股本权益行动系其自己因对保密的市集、买卖的判别和对新南阳值得买的东西等于的认可而为,纯属亲自的值得买的东西行动;在新南阳 2013 年 3 月 25 日停牌前,其并未获知新南阳状态这次顺利地资产重组通过的什么都可以人,我们的都不的察觉详细的重组打算和详细的打算。,心不在焉状态获取THI内情市人的人。

Guo Hao糖衣陷阱(上海)办公楼                                         专项查核异议形;其自己及其近皮肤将严密的遵守中间定位法度法规及保密的掌管机关公布的基准性用纸覆盖基准市行动;其持相当多的新南阳股本权益锁定至这次顺利地资产重组填写或最后部分之日。

(2)确认,对立面前件贿赂新南阳股本权益安排方式,王爱陈作出了写信州,其贿赂新南阳股本权益行动系其自己因对保密的市集、买卖的判别和对新南阳值得买的东西等于的认可而为,纯属亲自的值得买的东西行动;在新南阳 2013 年 3 月 25 日停牌前,其并未获知新南阳状态这次顺利地资产重组通过的什么都可以人,我们的都不的察觉详细的重组打算和详细的打算。,心不在焉状态获取THI内情市人的人。形;其自己及其近皮肤将严密的遵守中间定位法度法规及保密的掌管机关公布的基准性用纸覆盖基准市行动。

(3)确认,对立面前件贿赂新南阳股本权益安排方式,邹德胜写了一份写信州,其贿赂新南阳股本权益行动系其自己因对保密的市集、买卖的判别和对新南阳值得买的东西等于的认可而为,纯属亲自的值得买的东西行动;在新南阳 2013 年 3 月 25 日停牌前,其并未获知新南阳状态这次顺利地资产重组通过的什么都可以人,我们的都不的察觉详细的重组打算和详细的打算。,心不在焉状态获取THI内情市人的人。形;其自己及其近皮肤将严密的遵守中间定位法度法规及保密的掌管机关公布的基准性用纸覆盖基准市行动。

(4)确认,对立面前件平均率新南阳股本权益安排方式,Kwok写了一份写信州,其平均率新南阳股本权益行动系其自己因对保密的市集、买卖的判别和对新南阳值得买的东西等于的认可而为,纯属亲自的值得买的东西行动;在新南阳 2013 年 3 月 25 日停牌前,其并未获知新南阳状态这次顺利地资产重组通过的什么都可以人,我们的都不的察觉详细的重组打算和详细的打算。,心不在焉状态获取THI内情市人的人。形。

2、股票上市的公司新南阳发布的阐明

经查核,内情市与内情市人,股票上市的公司新南阳发布写信阐明,其于 2013 年 3 月 25 日接到用桩区分同伴上海交通大学供工业用的值得买的东西监督(打电话给)股份有限公司(以下约分“交大供工业用的打电话给”)圆形的,公司用桩区分同伴拟以图表画出与新南阳涉及的顺利地事项。新南阳于当天即时敷了股本权益停牌,不要播送这般的人、说出给什么都可以间隔和什么都可以人。前件的贿赂新南阳股本权益权杖系理性发布判决书人和亲自的孤独判别

Guo Hao糖衣陷阱(上海)办公楼                                        专项查核异议停止股本权益贿赂行动;中间定位贿赂股本权益工夫均系在新南阳谋划这次重组事项先发制人,当初,前件的权杖心不在焉识透中间定位的I,谈不上到达股本权益的内情市人。前件的股本权益市与机关经过心不在焉中间定位性。。除前件的权杖在贿赂新南阳股本权益的行动除了,新南阳及其董事、监事、优级监督权杖及其技术总监、监事、优级监督权杖;事务敌手上海交通大学作伴监督果核、上海鹤教育学监督华通明略人咨询、上海立方体的值得买的东西华通明略人咨询及其董事、监事、优级监督权杖;事务敌手罗会云、刘畅科等 45 名自然人;为这次重组想要发球者的中间人及中间定位一则权杖;随着前件自然人的直系皮肤等内情人知底人及关系人在这次重组停牌前六点月内均不在贿赂新南阳股本权益的行动。

3、新南阳用桩区分同伴交大供工业用的打电话给发布的阐明

论顺利地资产重组的以图表画出,新南阳用桩区分同伴交大供工业用的打电话给发布阐明,董事会在3月23日周六议论并推断出了分歧异议。,这一重组的企图和初步打算早已诞生。。在此先发制人,它心不在焉诞生什么都可以状态重组的企图或打算。。公司董事长彭颖红厕足其间了议论和D、导演刘牧群、柳岩帮、刘雯余、钱天东、朱民军、布朗;中西部及东部各州的县议会主席龚敏予、掌管傅赫平、Wu Ping;优级行政权杖Li Zhan、曹兆敏、朱玉许、周思未。2013年3月25日周一8:30,交大供工业用的打电话给圆形的新南阳在酝酿与其中间定位的顺利地资产重组,新南阳于 2013 年 3 月 25 日开放市场起停牌。在新南阳停牌前,交通供工业用的打电话给达不到中间定位法度规则、法规、规章及其余的基准性用纸覆盖等规则不应停止人演示的其余的方就这次重组停止什么都可以议论或演示。

理性新南阳、高中生自学考试使知晓、这次顺利地资产重组的市增长节略、涉及各当事人的州和接纳,顾问反省后,楚定仓、王爱陈、周德圣、郭术廷贿赂新南阳股本权益属亲自的值得买的东西者因市集发布判决书人停止判别的值得买的东西行动,未看见此类市涉嫌内情市。,它不指派对这一顺利地资产重组的实在性法度堵塞。。

三、结论性异议

总之,我们的的顾问以为,前件的中间定位权杖在查核打拍子内贿赂新南阳股本权益的行动未看见涉嫌内情市,它不指派对这一顺利地资产重组的实在性法度堵塞。。

这份异议书五份。

(上面心不在焉教科书)

Guo Hao糖衣陷阱(上海)办公楼                                          专项查核异议

此页上心不在焉教科书,为Guo Hao糖衣陷阱(上海)办公楼状态上海新南阳利害相干股份有限公司顺利地资产重组内情市专项查核异议签字页)

本特殊查核异议于年内收回。,最初的五份,非完全一样的。Guo Hao糖衣陷阱(上海)办公楼

负责人:      倪俊骥                  举动顾问: 方祥勇

林雅娜

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